股东是否可以申请查阅公司会计账簿、会计凭证?应当履行何种程序?本期小兴知法将带您了解相关知识。
一、基本案情
黄某系北京某公司股东。2022年9月8日,黄某向北京某公司邮寄送达关于申请查阅、复制有关公司财务资料的函件,要求查阅、复制公司自2017年1月——2022年9月期间的股东会议记录、财务会计报告和会计账簿等材料。2022年9月9日,北京某公司收到上述函件。在黄某提出书面申请后,北京某公司未在15日内向黄某进行回复。后黄某向法院提起股东知情权之诉。庭审中,黄某提交了申请查阅、复制有关公司财务资料函件的相关邮寄签收记录。
二、法院认为
黄某提交的邮单信息载明邮寄文件《关于申请查阅、复制有关公司财务资料的函》的地址为北京某公司的住所地,收件人为北京某公司,在邮单信息显示“本人签收”的情况下,应认定黄某已按照公司法之规定,对查阅公司会计账簿履行了前置告知、申请程序。在黄某提出查阅会计账簿申请15日后北京某公司未能提交相应回复证据,应视为该公司拒绝股东行使知情权,黄某可以就此提起股东知情权之诉。北京某公司未举证证明黄某查阅公司会计账簿有不正当目的,对其抗辩不予采信。
三、法条链接
《中华人民共和国公司法》
第五十七条 股东有权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的,应当向公司提出书面请求,说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的,可能损害公司合法利益的,可以拒绝提供查阅,并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的,股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料,可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料,应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的,适用前四款的规定。
最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(四)
第八条 有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的,人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的“不正当目的”:
(一)股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外;
(二)股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿,可能损害公司合法利益的;
(三)股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内,曾通过查阅公司会计账簿,向他人通报有关信息损害公司合法利益的;
(四)股东有不正当目的的其他情形。
四、法官后语
股东知情权系法律赋予公司股东了解公司信息的权利,在股东知情权法律关系中,权利主体是公司股东,义务主体是公司。根据公司法的规定,股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的,应当向公司提出书面请求,说明目的。在公司拒绝提供查阅的情况下,股东可以向人民法院提起诉讼,即股东起诉查阅公司会计账簿、会计凭证需要履行书面前置程序向公司提出申请并说明目的。基于公司自治和穷尽内部救济原则,公司法规定上述前置程序,在内部救济失灵情况下,股东可以通过司法途径维护其知情权。股东欲查阅公司会计账簿、会计凭证,应积极与公司沟通,提交书面申请并留存相关证据,在公司拒绝查阅的情况下可以通过诉讼方式主张权利。